Facebook IPO首席承销商争夺战

大名鼎鼎的高盛在Facebook IPO这场争夺战里败给大摩。而事实上,这场IPO盛宴里,Facebook自己恐怕才是主角,无论投行如何吹嘘,至少扎克伯格根本没把华尔街放在眼里,就算是IPO路演,他也是一身便装,与其他西装笔挺的银行家们完全不称。事实上,Facebook本也没想过要上市,IPO也只是无奈的必经之路。这篇IPO首席承销商争夺战内幕,虽然不知道是否100%是真实的,不过读来也挺有意思。

Facebook原本并不想上市

在互联网泡沫破裂以后,许多科技公司都认识到,上市在很大程度上是一件十分麻烦的事情。而且,私人市场很快就为公司创造出了无需上市就能享受到上市好处的方法——通过庞大的后期阶段私人投资者或是用于私人股票销售交易的新市场。

这就是扎克伯格不愿让Facebook上市的原因之一:他根本不需要这样做。Facebook有能力从私人市场上获得公司想要的所有资金和流动性。另一个原因则与控制权有关:扎克伯格担心上市可能意味着,购买公司股票的股东会希望Facebook将首要任务放在公司业务而非产品上——在Facebook的整个公司历史上,他一直都在设法避免面临这种命运。

因此,当扎克伯格向Facebook早期员工称其希望永远不要上市时,他并非是在开玩笑。

 

Facebook不得不上市

如果不是证券交易委员会拜占庭式的强硬规定要求身为非上市公司的Facebook必须象上市公司那样披露财务信息,那么扎克伯格很可能会将IPO交易推迟更长时间。但是,证券交易委员会的这项规定——内容是强迫公司在股东人数达到500人以上时就必须开始提交详细的财务文件——在今年春天与Facebook迎头相撞。而且,如果Facebook能经历成为上市公司的种种麻烦事,可能也会从中获得一些利益。比如说:

  • 一个具有高度流动性的股票市场,这个市场将可最终允许Facebook的某些大型机构投资者出售股票(Facebook员工在过去几年时间里已经通过私人市场出售了大量股票);
  • 可以用来进行并购交易的公共资金(使用私募股票来进行收购交易是很困难的,原因是目标公司经常都会低估这些股票的价值)。

Facebook的双重股权设置,也让扎克伯格接受Facebook的上市。双重股权让他以28%的股权来对Facebook行使57%的投票控制权。通过这种方式,他永远都不必放弃控制权:公共股东能对他运营公司的方式进行抗议,但并不具备合法的途径来强迫他以另外的方式来运营公司。因此,他永远都不会在被迫的情况下将Facebook搞得一团糟。

 

选择投行

过去二十年时间里,高盛集团和摩根士丹利一直都在IPO市场上占据着统治地位,大多数最热门的IPO交易中都由其中一家公司担任主承销商。举例来说,高盛集团经手了微软、雅虎和eBay的IPO交易,摩根士丹利则赢得了网景和谷歌。这些年中,虽然其他投行也曾偶尔经手过大规模的IPO交易,但在科技银行业中,高盛集团和摩根士丹利仍旧自成一个阶层。确切地说,由摩根士丹利或高盛集团来经手上市交易不能担保公司会取得成功,事实上很多被其经手的公司都表现糟糕;但如果上市时没有聘用摩根士丹利或高盛集团,那就意味着公司还没有好到能让它们关注的地步,换而言之,也就是二流公司。

但在过去几年中,摩根士丹利和高盛集团在硅谷的力量平衡发生了转变。具体地说,直到最近为止,摩根士丹利几乎赢得了所有的热门IPO交易。

与其他华尔街业务不同的是,公司融资仍是一项基于关系的业务:如果你要筹集资金或是收购或出售公司,那么除了聘用一家投行以外,你还要聘用一个人。

这个人就是负责进行交易的高级银行家,你要在几个月时间里每天都与其进行互动。完成交易将是一个令人感到泄气的过程,因为计划往往都不如变化。在讨好你的阶段中不断献媚的银行家总会想要找些“苦工”来经手你的交易,因为他或她急于去向其他人献媚。因此,你最好能喜欢你聘用的银行家,相信他或她的判断;银行家则最好能认真听取你的意见,了解你的业务,回复你的电子邮件和电话。

在IPO及其他融资交易中,银行既可担任“主承销商”也可担任“副承销商”,其中前者能获得更多现金和炫耀的资本。但在这种分类中,存在着微妙却十分重要的区别。以Facebok为例,有三家华尔街投行被指定为“联席主承销商”,但实际上只有一家银行是真正的赢家,那就是所谓的“left lead”(左上方)。与此同时,其他的“联席主承销商”虽然拥有令人艳羡的头衔,但实际上只是扮演“to the right”(在右侧)的陪衬角色。

这种“左”和“右”的称呼来自于字面上的意义,它们所指的是投行在一家公司IPO招股说明书封面上的相对位置。在这个页面上,排在第一位的银行是公司的主要投行,其名称会出现在招股说明书封面的左侧,这家银行负责管理公司的IPO程序、运作订单记录和设定IPO价格。与此同时,其他IPO主承销商的名称则会出现在主要投行的右侧。虽然后者也能获得庞大的服务费和炫耀的资本,但从地位上来说则是次要的。在其他华尔街银行家的眼中,“to the right”就意味着输家。

副承销商的名称会出现在公司IPO招股说明书封面上“主承销商”名称的下方,这些投行在IPO交易中只能获得较小比例的服务费和炫耀的资本。在象Facebook这样大规模的IPO交易中,担任副承销商也仍旧能带来庞大的收入,但无论是从所能获得的声望还是服务费来说,副承销商与主承销商之间的差距都是相当大的。

Facebook的IPO交易是历史上规模最大的IPO交易之一,因此其主要投行所能获得的荣耀和服务费都将是非常庞大的。如果说过去几年时间里科技银行家及摩根士丹利和高盛集团迫切想要获得的任务,那么一定就是被Facebook选中为“left lead”。

最近一次让摩根士丹利展开争夺的科技行业IPO交易来自于职业社交公司LinkedIn,这家公司已于去年春天IPO上市。摩根士丹利赢得了这项交易,而高盛集团甚至连副承销商都不是。LinkedIn的声望和表现提高了摩根士丹利的地位,让其赢得了随后的一系列大规模互联网公司IPO交易,如流媒体音乐服务商Pandora、社交游戏公司Zynga和团购巨头Groupon等。

 

高盛争夺首席承销商的失败

在争夺承销LinkedIn IPO交易的过程中,高盛集团犯了一些错误,但该集团为争取承销Facebook的交易而采取了许多工作,希望能藉此取得成功。高盛集团负责与Facebook关系的是该集团旗下TMT团队的联席负责人乔治·李(George Lee),他是一名非常有经验的科技行业银行家,而且与Facebook已经有多年的来往。

但对Facebook来说,高盛集团存在一个问题。

2011年1月2日,《纽约时报》上刊登了一篇令人吃惊的文章。这篇文章的作者是《纽约时报》明星华尔街记者安德鲁·罗斯·索尔金(Andrew Ross Sorkin)和他的一名同同事,内容是高盛集团已经同意向Facebook投资4.5亿美元,这项交易对Facebook的估值为让人惊愕的500亿美元。

索尔金还进一步报道称,高盛集团正计划向其客户提供一个通过私募股票发行的方式向Facebook额外投资15亿美元的机会——换而言之,高盛集团计划让其客户能在Facebook这家超级热门的公司IPO上市以前购买其股票,而当时所有人都在假设这家公司最终将会以惊人的价格IPO上市。

对高盛集团来说,在最开始的时候这是一条妙计。那时高盛集团仍面临着难以克服在金融危机期间所积累的负面公众情绪的困境,《滚石》杂志作家马特·泰比(Matt Taibbi)曾经作过一个著名的比喻,将高盛集团比作一只“吸血章鱼”,这个称呼象病毒一样迅速蔓延开来。最近,高盛集团还不得不拿出5.5亿美元,就一项欺诈诉讼与美国证券交易委员会达成了和解。

但在随后的时间里,一切都泡汤了。索尔金的文章打了高盛集团一个措手不及,让一项原本应是秘密进行的交易变得公开。

证券交易委员会有关“宣传”私人配售交易的规定是非常严格的:为了保护投资者不被引诱购买那些被严重炒作的股票,该委员会禁止高盛集团等公司进行任何有关这种交易的公开宣传。虽然索尔金并未在文章中援引高盛集团作为消息的来源,但大多数市场观察人士都认为,高盛集团曾向其透露这一消息,其目的则是证券交易委员会希望禁止的,那就是激起投资者对交易的关注和热情。

当时有报道称,证券交易委员会已经决定对这项交易进行审查,以查明高盛集团是否违反了其宣传规定。消息传出后,高盛集团采取了令人吃惊的举措,突然宣布将撤回面向美国客户的投资交易,仅向其国际客户提供这个机会,原因是担心违反证券交易委员会的规定。

 

Facebook的IPO筹备

Facebook在2009年聘用埃伯斯曼为首席财务官时,这家公司就已经把目光放在了避无可避的IPO交易上。在上任以后,埃伯斯曼将负责处理Facebook的财务问题,同时还要处理公司与华尔街投行之间的关系,这些都是扎克伯格没有兴趣去做的事情。雪莉·桑德伯格(Sheryl Sandberg)则将继续负责Facebook的业务运营事务。

在Facebook的IPO程序中,埃伯斯曼的任务之一是降低这项交易对组织其他部分的影响——也就是说,降低对扎克伯格和桑德伯格的影响。而无论是谁,都觉得埃伯斯曼在这个问题上取得了成功。

短短两年时间里,埃伯斯曼与所有主要的华尔街银行家和投行都建立起了关系,委托其经手小规模的任务来观察其如何处理。他制定了一项规则,内容是所有与IPO相关的讨论和银行家的游说都必须让他知道;随后,他指定自己的副手之一希珀拉·赫尔曼(Cipora Herman)来处理这些事务。

当IPO的时刻真正来临时,埃伯斯曼彻底背离了华尔街的传统,他没有要求投行提供Facebook应该做些什么的建议,而是告诉投行他想要做些什么。

首先,在没有华尔街人士帮助的情况下,埃伯斯曼自己起草了一份完整的IPO招股说明书。

然后,埃伯斯曼没有象LinkedIn所做的那样让投行展开竞赛,而是自己决定了希望由哪些投行来加入承销商的队伍、这些投行将在IPO交易中扮演什么角色、以及Facebook将向其支付多少服务费等问题。在作出决定以后,他就把计划提交给了扎克伯格,并得到了后者的批准。

随后,在今年2月份,也就是Facebook向证券交易委员会提交IPO招股说明书的几天以前,埃伯斯曼给投行打了电话,将上述信息透露给了投行,然后询问它们是否愿意加入。毫无疑问,投行当然愿意加入。

市场一直都预计摩根士丹利或高盛集团将成为赢家,大多数人都认为摩根士丹利更有优势,这并不令人感到惊讶。

令人惊讶的是,在Facebook招股说明书封面的排位顺序中,高盛集团被降级到了第三的位置,排在摩根大通的后面。摩根大通在纽约拥有很高的地位,但在硅谷被视为处于第二梯队中的公司。对高盛集团来说,在历史上最引人注目的科技行业IPO交易中被推后至摩根大通“右侧”的位置,这是一种耻辱。

在Facebook选定IPO交易承销商以后,华尔街中的反响是摩根士丹利银行家拍着自己的胸脯,炫耀着他们如何让Facebook眼花撩乱,并最终赢得了这项交易。

但这并非真实的情况——如果说有人“赢得”了Facebook的IPO交易,那么这个赢家就是Facebook本身——但某种庆祝活动当然还在进行中。

另一名涉身其中的银行家则明显更加高尚一些:“无论我们华尔街人士认为自己有多么耀眼和不可或缺,Facebook都知道自己在做些什么。”

 

整理自:Business Insider主编亨利·布洛吉特(Henry Blodget)的文章,中文内容刊登于腾讯科技

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