VIE是个什么东西??

马云因为支付宝,把VIE的潘多拉魔盒算是真的打开了。因为央行对于有外资成分企业的牌照申请加以限制,因此马云把支付宝从阿里巴巴集团剥离,从而引发了Yahoo的股价大跌,在华尔街引起轰动。同时,因为有太多的在国外上市的企业通过VIE来规避中国的法规,自从新浪第一次使用这样的模式,十几年来已经成为了行业的潜规则。因此,马云这次被认为是行业的叛徒了...央行对于VIE的企业到底如何处理,谁也不知道...

以下的科普摘录自:《经理人》,2011年8月号

VIE全称Variable Interest Entity,又称“协议控制”。由于国内某些产业是禁止外资进入的,国内相关民营企业为了解决资金问题,就通过VIE模式绕开法律监管,进而获得境外资本的投资。

VIE模式通常做法如下:

1. 企业的创始股东在境外设立一个离岸公司A,如开曼群岛或维京群岛BVI;

2. 这个A公司与外资VC/PE及其他股东,再共同成立一个开曼公司,作为上市主体;

3. 上市公司的主体再在BVI或者香港全资设离岸公司B。

4. 离岸公司B再以外商投资的身份,在国内全资设立一个外商独资企业(WFOE)

5. 该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,以达到完全控制国内实体企业的目的。协议包括:

  • 贷款协议:WFOE贷款给内资经营实体的股东,股东将资金注入企业发展业务;
  • 股权质押协议:内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给WFOE;
  • 独家顾问服务协议:通过该协议实现利润转移,协议规定由WFOE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务,而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的利润额;
  • 资产运营控制协议:由WFOE实质控制经营实体的资产和运营;
  • 认股权协议:当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时,WFOE可提出收购实体公司的股权,成为法定的控股股东;
  • 投票权协议:WFOE可实际控制经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员;

所以,通过VIE,该国内实体企业完全成为了WFOE的全资子公司,成为“假内资,真外资”。

目前以VIE模式在境外上市的企业包括:

目前腾讯的财付通被认为是VIE模式,而且其从央行拿到了牌照,这样就出现一个严重问题,腾讯是否违规?而VIE是否属于违规行为。《经理人》的文章有点“问题大到不了了之比较好”的态度,的确,因为有太多的企业是通过这一方式在海外上市的,这牵涉到的企业有太多太多,绝对不可能一刀切。而且,这也是目前很多企业海外上市的唯一可选之路。这也难怪马云会激起如此之众怒,好似一根搅屎棍已经开动了...

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