牛卡计划——曼联在新加坡上市采用的股权结构

今天的曼联新闻报道说,即将在新加坡上市的曼联,将采用“Dual Class Structure” 的股权设置。也正因为要采用这样的上市方式,所以曼联最终没有选择不允许该股权设置的香港进行IPO。

Dual Class Structure,被称为“牛卡计划”,也称作“不同表决权股份结构”,还称作“双重资本重组”。

它是指:公司在招股(IPO)中提供双重级别的普通股,这两种股具有两种级别完全不同的投票权,原始股东具有极大的投票权,包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个“集权控制”将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者,或者其他控制权转化的变化。

  牛卡计划是一种反恶意收购的计划,是相对于“毒丸计划”而提出的。在二十世纪七八十年代在香港曾出现过,从90年代开始已经十多年没有出现过了,直到百度采取此计划。例如英资的太古集团(0019.HK)就曾采用过分设A、B类股票的方案,但由于公司小股东希望“同股同权”,这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过。

案例:百度牛卡计划

按照百度的解释,“牛卡计划”即百度股权“提供双重级别的普通股”,具有“两种级别完全不同的投票权,原始股东具有极大的投票权,包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。百度称,这将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者,或者其他控制权转化的变化。

  百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司。其具体实施方法是,上市后的百度股份分为A类(ClassA)、B类(ClassB)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票,在表决权中,每股为1票,而创始人股份为B类股票,其表决权为每1股为10票。

  据百度招股说明书披露,在上轮私募中Google实际向百度注资499万美金,仅获得2.6%的股权。除Google 外,DFJ(Draper Fisher Jurvetsone Planet)持股为28.1%,Integrity Partners持股为 11%,Penin-sulaCapitalFund持股为10.1%,IDG持股为4.9%。李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8%,另一位创始人徐勇则持股为8.2%,其他4位高管共持有百度3.7%的股份,另有5.5%的股份为普通员工所持。如果Google或者其他厂商收购百度的原始股股份的话,立即从B 类股转为A类股,也就是权重下降10倍。在这样的股权结构下,Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上,即可获得对公司的绝对控制权。现在,单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%,除非他想卖掉百度,任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。

目前,除了Facebook早在去年就宣布将公司股权结构改为双重结构,目的同样是为了确保公司的控制权在马克·扎克伯格的手中。而曼联这样的目的,当然是格雷泽家族不希望因为上市而被潜在收购者有机可乘。自从格雷泽家族通过杠杆收购把曼联从全世界最富有变成背负巨债的俱乐部之后,曼联的盈利能力相信已经让贪婪的美国商人看到了这个摇钱树的价值,当然不会轻易放手。这对于曼联球迷来说,实在不能说是一个好消息。

 

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